浙江康恩贝制药股份有限公司

“股市不好債市就好”，這一中國式資本市場經驗在本輪的股市低迷中再次得以驗證。然而與此前的大中型國有企業發債為主不同的是，這一次，把握住機會的更多是民營上市公司。

公司債進入綠色通道

也許是因為面向更為規范化的上市公司群體，在當前國內公司發債的三種途徑中，通過中國證監會審核發行公司債的推行效率首屈一指。

2011年6月24日，距離浙江省證監局召開的公司債券研討動員會僅2個多月時間，浙江康恩貝制藥股份有限公司（下稱康恩貝）發行的6億元2011年公司債券（11康恩貝）即在上海證券交易所掛牌上市，為此番浙江轄區（除寧波地區外）的首家發行公司債的民營上市公司。

公開資料顯示，此次康恩貝發行的公司債券為5年期（3+2），票面利率為5.3％，債券評級為AA，無擔保；募集資金主要用于償還銀行借款和補充公司營運資金。

“本次公司債券的發行上市，將使康恩貝能夠更好地適應宏觀調控形勢，調整優化公司負債結構，節約財務成本，滿足公司的資金需求。”康恩貝副總裁兼董秘楊俊德告訴《浙商》記者，“在銀行申請中長期貸款流程長、手續繁瑣，成本也沒有發債這種直接融資方式低。”

值得注意的是，在康恩貝的公司債發行中，從4月11日中介機構進場正式啟動到6月14日發行結束，只經過了2個月時間，而5.3％的發行票面利率也遠低于3-5年期的同期銀行貸款利率。“可謂又快又好。”楊俊德稱。

從公司方面看來，之所以發債過程如此順利，與2011年初證監會采取系列政策大力推動公司債市場發展休戚相關。在浙江省上市公司協會四屆一次理事會上，時任浙江省證監局局長王寶桐表示：“今后較長一段時間都是發行公司債券的大好時節，我們鼓勵公司發行公司債券。發行公司債券對于改善上市公司融資結構、降低融資成本等問題上具有積極意義。”

時值加息預期周期，證監會推出了一系列簡化公司債券發行審批流程、提高審核效率的舉措，包括把股權融資和債券融資申請分開排隊、取消見面會制度、對優質公司開啟“綠色通道”等。由此，公司債發行從受理到核準時間多數控制在1個半月內。

對此，曾于去年5月18日發行了“11士蘭微”的杭州士蘭微電子股份有限公司董秘兼財務總監陳越曾評價說：“就本公司而言，自公司上報公司債事項至發審會，僅歷時兩周，速度之快、效率之高，以前是不敢想象的。”

2011年3月底，康恩貝公司邀請券商等對此進行專項商討，研究發行公司債券的可行方案，并在隨后的董事會會議上，達成共識：公司債券市場將成為主要的直接融資場所，公司先入此門，近可得政策先機，遠可為今后此類融資打下基礎。

兩月速發公司債

“對康恩貝來說，發行公司債券是項新業務，專業性也很強，公司和券商等中介機構必須協同配合。其中公司的組織協調和券商的專業能力非常重要。”康恩貝副總裁兼財務總監陳岳忠告訴《浙商》記者。

公司債券發行依次包括前期準備、公司內部履行審批程序、發行申請文件準備和券商內核、向證監會申報發行申請文件、獲批實施發行、掛牌上市等階段。

對于過去民營上市公司鮮發公司債的狀況，陳岳忠介紹稱，主要原因在發行門檻。根據相關規定，公司債要在上交所掛牌交易，首先發行人的債項評級不能低于AA，其次發行人最近一期末凈資產不低于15億元；再者，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券利息的1.5倍。“隨著近年來浙江的民營上市公司的發展，越來越多的企業能夠上這個標準，這也意味著公司債的推廣普及已經時機成熟”。

在前期準備階段，由于康恩貝在2010年剛剛做過定向增發，中介機構具有工作基礎和資料累積，所以基本沒有提前進場。“否則，為了加快進度，中介機構應該盡早進場，開展盡職調查、評級準備工作。”楊俊德說。

作為協調評級機構、會計師事務所以及律師工作的牽頭者，券商在發行公司債流程中角色舉足輕重。據悉，康恩貝此前的IPO和增發業務都選擇西南證券作為主承銷商，“券商、投行的人員基本沒變，包括內核人員等對公司情況都比較熟悉，這也是‘快’的原因之一。”此外，選擇評級機構給公司債券評級相當重要。據悉，康恩貝的評級機構是鵬元資信。前文所述的“11士蘭微”也是如此。

而當進入到文件申報和審核程序時，得益于證監會的“綠色通道”，康恩貝公司債5月4日上報材料，次日即獲正式受理，6日就得到初步反饋意見。反饋及時答復后，5月18日，發審委審核通過，6月1日獲得核準批文。

“這個過程中，證監會對公司債發行審核關注點，主要集中在與今后償債有關的風險問題，涉及上市公司規范性和經營業務、財務狀況的可持續性和穩定性上。”楊俊德介紹說。比如，在對康恩貝的審核反饋意見中，有關聯交易的問題，有涉及藥品降價及影響的問題，有對外提供擔保的問題，還有一個對公司擬購置一塊商住用地的問題，公司和券商及律師都對此認真研究并作答復。

最后，獲批實施發行階段。康恩貝在獲批次日（6月2日）即開始實施發行。票面利率詢價結果為5.30％，比預期的發行利率要低20多個基點。對此，公司方面曾總結過有關選擇發行窗口的經驗。

其間，央行再次提高準備金率，同時市場中加息預期強烈。在獲得發行批文前，西南證券曾就發行實際選擇提交了書面建議。分析有關經濟、金融形勢的變化，認為通脹還會趨高，所以貨幣政策趨緊不會改變；同時，西南證券在建議中特別提到公開市場資金放量的變化，指出一季度和二季度市場資金量寬裕，其中二季度資金投放量最大，超過2萬億元，所以三季度和四季度投放量將減少至1萬億元以下。所以，公司決定獲批后盡快發行，放棄了原定的觀望至下半年發行的計劃。“從最后成效上看非常不錯，自2011年大力推行公司債以來，康恩貝此次發債的利率屬浙江轄區最低。”

在此次發債對公司的影響方面，楊俊德和陳岳忠都表示，相對于不確定因素多、成本難預計的銀行貸款，發行公司債券緩解了公司對長期大額融資的需求，改善了公司的負債結構：“手中有糧，心中不慌。打通這一渠道后，公司的融資方式也更豐富。”

而對于未來的公司債券市場，康恩貝方面認為，公司債券將越來越受上市公司的青睞，市場潛力將持續爆發。“就目前而言，如果債券市場的進一步繁榮需要放開對債券認購主體的限制。現行制度下，保險公司、券商、機構投資者以及銀行都分屬不同的管理條線。希望其他主管部門都能同步放寬，譬如打通銀行間市場交易商協會以及保監會等通道，或是放寬部分認購主體在債券投資比例上的限制。”楊俊德說。